本片几乎没有对白，天提升但巧妙的运用了音效，加上演员肢体动作的表现，有着较为浓厚的早期默片风格。
而后吕正直对努力生活的单亲妈妈李孝琳产生好感，津分一同照看李孝琳患有白血病的儿子小宝，二人渐生情愫。为了守护爷爷的废品站，公司无奈之下，吕正直只好踏上求助之路，带着爷爷的信物和一封信前去寻找爷爷的旧时好友齐大福。
可好景不长，着力质量吕正直在享受富豪生活的时候也被卷入进几方恶势力的利益争夺中陈果闯荡北京梦想成为一名功夫演员，客舱刚到北京的陈果不是被骗进传销组织、就是要面对大都市生中活的层层洗礼。面对心爱的女友决绝的离去，维修在梦想和现实之间奋发打拼而片体鳞伤的种种无奈的抉择......
随着明星桃花红的手术成功，天提升胡蓝名声大振。津分张乐的放荡最终导致其与笛菁分道扬镳。
金牡丹选择嫁给一个大她二十岁的男人，公司金蝴蝶计划分崩离析。
感情执着的胡蓝和风流倜傥的张乐分手，着力质量张乐和笛箐先后辞职。不过，客舱生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。
三毛自幼失去父母，维修无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里乔对模特工作起初毫无兴趣，天提升但考虑到可以前往巴黎面见移情哲学家弗拉斯教授，还是应承了下来。
迪克因为乔而创作欲强烈，津分两人合作了一系列美轮美奂的作品，同时他们的关系也到了发展。美国女性时尚杂志的主编玛姬崇尚完美多变，公司以引领美国女性的流行为己任，但是杂志最近却面临模特荒，因为他们缺乏有思想的女主角。
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